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湖南盐业公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告

作者配资知识网 发布时间 浏览量2901 点赞数量505 评论数量580 返回目录返回列表:配资平台

  根据贵会 2019 年 12 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(192785 号)》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,湖南盐业股份有限公司(以下简称“湖南盐业”、“公司”、“发行人”或者“申请人”)会同保荐机构平安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、湖南启元律师事务所(以下简称“发行人律师”、“律师”)、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”、“会计师”),本着勤勉尽责和诚实信用的原则,就反馈意见所提问题逐项进行了认真讨论、核查与落实,并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

  2、本反馈意见回复报告部分合计数与各加数直接相加之和如果在尾数上有差异,这些差异均由四舍五入造成。

  二、九二盐业其他股东是否提供同比例增资或提供贷款,是否确定增资价格或贷款利率,结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形....................18

  一、本次募投项目具体建设内容和投资构成,募集资金投入部分是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性;....22

  二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排........................35

  六、拟收购资产的股权近三年的重大变化情况及相关的交易价格和定价依据,说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异。....................76

  一、前次募投项目最新进展情况;前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期,若有延期,是否履行了相应的决策程度和信息披露义务............................78

  一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况................................82

  二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立的目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形....................................................................86

  请保荐机构和律师核查轻盐集团收购并持有湘渝盐化事项,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项的规定,是否存在控股股东、实际控制人最近 12 个月内未履行同业竞争等公开承诺的情形并发表意见。

  截至本反馈意见回复报告签署日,湘渝盐化及其子公司主要从事岩盐开采、纯碱、氯化铵、盐及盐化工产品的生产与销售,主要产品为纯碱、氯化铵和盐;具备 70 万吨/年纯碱和 70 万吨/年氯化铵产能,其子公司重庆索特拥有年产 100万吨的井盐采矿权;有员工 2100 余人。

  根据湘渝盐化最近三年《审计报告》及截至 2019 年 9 月 30 日未经审计的合并财务报表,其主要财务数据如下:

  最近三年,受供给侧改革与环保政策趋严影响,同时下游行业如平板玻璃、容器玻璃、洗涤剂、氧化铝等恢复性生产,导致纯碱供不应求,价格上扬,湘渝盐化营业收入呈上升趋势。但同时受上游煤炭等能源价格上升的影响,湘渝盐化的生产成本上升也较快,且债务负担较重,在轻盐集团收购前湘渝盐化连续亏损。

  2018 年 9 月 4 日,湖南盐业与湖北双环科技股份有限公司(以下简称“双环科技”)签署了《股权转让意向协议》,公司拟以定向增发股份、或支付现金、或两者结合的方式购买双环科技持有的湘渝盐化 100%的股权。在签订《股权转让意向协议》后,为了进一步了解湘渝盐化,湖南盐业聘请华泰联合证券有限责任公司、大信会计师事务所(特殊普通合伙)、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、开元资产评估有限公司、湖南启元律师事务所等中介机构对湘渝盐化进行了深入的尽职调查、审计、评估等工作。在此期间,湖南盐业与双环科技进行了多轮全面的谈判和磋商,探讨可行的交易方案。

  经中介机构尽职调查,发现湘渝盐化持续盈利能力存在较大的不确定性,经多次沟通与反复论证,湖南盐业认为以上市公司为主体进行股份收购事宜的条件尚不成熟,为保护上市公司和广大投资者利益,湖南盐业于 2018 年 11 月 10 日与双环科技签订了《股权转让意向协议之终止协议》。

  由于湘渝盐化具备 70 万吨/年纯碱和 70 万吨/年氯化铵产能,其子公司重庆索特拥有年产 100 万吨的井盐采矿权,从轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐及盐化工板块的战略发展角度考虑,为避免商业机会旁落,在湘渝盐化暂时不具备注入上市公司条件的情况下,控股股东轻盐集团对其先行收购,拟待满足条件后再行置入湖南盐业。

  控股股东轻盐集团以及其旗下基金湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“轻盐晟富”)于 2018 年 11 月 11 日与双环科技签订《股权转让协议》,收购湘渝盐化 100%股权。截至本反馈意见回复报告签署日,轻盐集团持有湘渝盐化 51%股权,轻盐晟富持有湘渝盐化 49%股权。

  轻盐集团对湘渝盐化的收购,主要是为发行人提前锁定具备重要战略意义的并购标的。湘渝盐化对发行人的战略意义主要包括以下几点:

  根据《盐业体制改革方案》,鼓励食盐生产、批发企业兼并重组,允许各类财务投资主体以多种形式参与,向优势企业增加资本投入,支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资,形成一批具有核心竞争力的企业集团,引领行业发展。从美国、日本等发达国家成熟的食盐产销体系发展来看,我国食盐体制的改革将是盐企的大整合,最终通过重组兼并、企业退出等方式形成几大优势盐业集团并存的格局。因此,本次盐业体制改革将促使国内食盐行业迎来一轮重组兼并的热潮,逐渐形成食盐行业的淘汰和升级,从而使食盐行业的集中度提高。发行人作为盐改后首家登陆资本市场的盐企,如能在盐改初期利用资本的优势率先对具备资源优势的标的进行兼并重组,将有利于公司在未来的整合大潮中持续处于领跑地位。

  根据《盐业体制改革方案》,盐改后将不再核准新增食盐定点生产企业,因此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺标的;同时,尽管盐改后食盐销售的区域限制放开,但受销售半径的影响,发行人的产品较难辐射至西南区域。而湘渝盐化控股子公司重庆索特拥有年产 100 万吨的井矿盐采矿权,是我国主要的井矿盐生产基地之一,具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将重庆索特有效整合至上市公司,发行人的原盐生产能力将大大提升,且能以重庆索特为据点充分参与西南区域的食盐竞争,对发行人的食盐业务有重要的战略意义。

  从中国盐业集团有限公司、江苏苏盐井神股份有限公司等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和发展轨迹来看,充分利用自身的原盐资源优势,因地制宜的向下游产业链适度延伸,打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。除子公司重庆索特拥有年产 100 万吨的井矿盐采矿权外,湘渝盐化还具备纯碱 70 万吨/年、氯化铵 70 万吨/年的生产能力,拥有完整的盐化工行业产业链。如能将湘渝盐化有效整合至上市公司,发行人丰富的原盐资源将有望与湘渝盐化成熟的产业链产生较好的协同效应,有利于提升公司整体竞争力和风险抵御能力。

  综上所述,收购湘渝盐化,符合国家盐改政策,符合公司的战略布局,从中长期来看,对公司盐产业链的延伸有深远影响,在湘渝盐化尚不满足注入上市公司条件的情况下,轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的,具备合理性。

  湘渝盐化及其子公司主要从事岩盐开采、纯碱、氯化铵、盐及盐化工产品的生产与销售,与公司存在潜在同业竞争。为有效解决上述潜在同业竞争问题,轻盐集团承诺:

  轻盐集团承诺:在轻盐集团对湖南盐业拥有控制权期间,轻盐集团将持续在业务投资、资本运作、资产并购等方面优先支持湖南盐业,协助其做大做强主营业务;湖南盐业将作为轻盐集团旗下盐化资产整合的上市平台和资本运作平台。

  (1)自湘渝盐化股权完成交割后,轻盐集团将促成轻盐集团和轻盐晟富与湖南盐业签署托管经营协议,有偿委托湖南盐业全面托管其生产经营,自托管之日起至湘渝盐化及其子公司注入上市公司前,轻盐集团将促成轻盐集团及轻盐晟富严格遵守托管协议,尊重湖南盐业的各项托管权利,且不会利用控股股东地位达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。

  (2)自湘渝盐化同时满足如下条件之日起一年内,启动将湘渝盐化注入上市公司的工作:A、湘渝盐化的运营状况显著改善(包括但不限于预计未来 12月不会出现正常性的经营性亏损、湘渝盐化具备可持续性经营条件);B、符合其他注入上市公司的法定条件(包括但不限于产权清晰、资产合规完整,符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等)。轻盐集团承诺以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式,履行所需的程序后,将湘渝盐化100%股权一次性注入上市公司。

  (3)湘渝盐化 100%股权过户至轻盐集团和轻盐晟富之日起 36 个月内仍未注入上市公司的,轻盐集团将促成轻盐集团和轻盐晟富通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。

  (4)轻盐集团遵守诚实信用原则,依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利,严格履行作出的各项承诺,不利用控股股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。

  轻盐集团上述关于解决同业竞争的承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确的履约时限,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,能有效避免湘渝盐化与公司产生同业竞争。

  为履行上述承诺,轻盐集团于 2019 年 1 月与公司签订了《委托经营管理协议》,以每一管理年度(1 月 1 日至 12 月 31 日)人民币 300 万元,有偿委托湖南盐业全面管理湘渝盐化的生产经营。

  2019 年 1 月 29 日、2019 年 3 月 7 日,湖南盐业第三届董事会第七次会议、2019 年第一次临时股东大会分别审议通过了前述受托经营管理事项。公司独立董事就该事项发表独立意见,认为《委托经营管理协议》的签署有利于避免同业竞争且该项交易合理、合法,交易定价公允,无损害公司及股东利益的行为。

  为使湘渝盐化尽早满足注入上市公司的条件,轻盐集团在完成收购后,积极通过各项措施改善湘渝盐化的盈利能力。截至本反馈意见回复报告签署日,轻盐集团和轻盐晟富已对湘渝盐化增资共计 5.30 亿元,大大减轻了湘渝盐化的债务压力,同时,通过委托发行人经营的方式,提升其运营能力和成本管控能力。湘渝盐化在上述措施的共同作用下,经营情况和财务状况得到明显改善,并于 2019年 1-9 月扭亏为盈。

  截至本反馈意见回复报告签署日,轻盐集团通过与上市公司签署委托经营协议的方式严格履行相关承诺,有效避免了湘渝盐化与公司的同业竞争;轻盐集团在收购完成后,积极通过各项措施改善湘渝盐化的盈利能力,以使湘渝盐化尽早满足注入上市公司的条件。

  公司独立董事对公司控股股东与公司是否存在同业竞争和控股股东避免同业竞争有关措施的有效性发表意见如下:

  公司控股股东轻盐集团直接及间接控制湘渝盐化 100%的股权,与公司存在潜在的同业竞争。此次轻盐集团收购湘渝盐化,符合国家盐改政策,符合轻盐集团战略布局,从中长期来看,对公司盐产业链的延伸有深远影响。控股股东轻盐集团所作的避免同业竞争承诺等措施可以有效避免湘渝盐化与公司产生同业竞争。截至目前,轻盐集团遵守并执行上述避免同业竞争承诺的约定、承诺,有效避免其与公司的同业竞争,符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定,符合公司及中小股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  综上所述:1、发行人未以自身名义收购湘渝盐化,系因收购时点湘渝盐化持续盈利能力存在较大的不确定性,以上市公司为主体进行收购的条件尚不成熟,为保护上市公司和广大投资者利益,故放弃收购湘渝盐化;2、轻盐集团收购湘渝盐化,符合国家盐改政策,符合公司的战略布局,从中长期来看,对公司盐产业链的延伸有深远影响,在湘渝盐化尚不满足注入上市公司条件的情况下,轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的,具备合理性;3、轻盐集团收购湘渝盐化后,与发行人存在潜在同业竞争,但其已就避免和解决同业竞争出具了相关承诺,该等承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确的履约时限,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,能有效避免湘渝盐化与公司产生同业竞争;4、轻盐集团通过与上市公司签署委托经营协议的方式严格履行相关承诺,有效避免湘渝盐化与公司的同业竞争;轻盐集团在收购完成后,积极通过各项措施改善湘渝盐化的盈利能力,以使湘渝盐化尽早满足注入上市公司的条件。轻盐集团收购并持有湘渝盐化事项符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项的规定,控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在未履行同业竞争等公开承诺的情形。

  1、取得了湘渝盐化相关工商档案,通过国家企业信用信息公示系统查询湘渝盐化基本信息;通过取得湘渝盐化财务报告,网上查询双环科技重大重组报告书等方式,了解湘渝盐化的最近三年一期的主营业务及经营情况;

  2、取得了湖南盐业与湖北双环科技股份有限公司签署的《股权转让意向协议》、《股权转让意向协议之终止协议》,以及有关中介尽调过程性文件,查询了湖南盐业有关公告,核查湖南盐业收购及终止收购湘渝盐化的过程及原因;

  3、取得控股股东轻盐集团以及其旗下基金轻盐晟富与双环科技签订的《股权转让协议》,核查轻盐集团收购湘渝盐化的过程;查阅盐及盐化工产业政策及市场形势有关资料,与轻盐集团、湖南盐业有关高管进行交流,了解发行人控股股东轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐及盐化工板块的发展战略,以及收购湘渝盐化的战略性意义;

  4、取得轻盐集团《关于避免及解决同业竞争的具体措施及承诺》;取得轻盐集团与湖南盐业签订的《委托经营管理协议》;查阅上市公司公告,取得发行人三会文件,核查轻盐集团收购湘渝盐化事项所履行的决策流程及信息披露情况;

  1、发行人未以自身名义收购湘渝盐化,系因收购时点湘渝盐化持续盈利能力存在较大的不确定性,以上市公司为主体进行收购的条件尚不成熟,为保护上市公司和广大投资者利益,故放弃收购湘渝盐化;

  2、轻盐集团收购湘渝盐化,符合国家盐改政策,符合公司的战略布局,从中长期来看,对公司盐产业链的延伸有深远影响,在湘渝盐化尚不满足注入上市公司条件的情况下,轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的,具备合理性;

  3、轻盐集团收购湘渝盐化后,与发行人存在潜在同业竞争,但其已就避免和解决同业竞争出具了相关承诺,该等承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确的履约时限,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,能有效避免湘渝盐化与公司产生同业竞争;

  4、轻盐集团通过与上市公司签署委托经营协议的方式严格履行相关承诺,有效避免湘渝盐化与公司的同业竞争;轻盐集团在收购完成后,积极通过各项措施改善湘渝盐化的盈利能力,以使湘渝盐化尽早满足注入上市公司的条件。

  综上,轻盐集团收购并持有湘渝盐化事项符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项的规定,控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在未履行同业竞争等公开承诺的情形。

  发行人律师进行了以下核查:取得了湘渝盐化相关工商档案、最近三年审计报告和截至 2019 年 9 月 30 日财务报表、发行人就湘渝盐化基本情况出具的书面说明、通过国家企业信用信息公示系统查询湘渝盐化基本信息;湖南盐业与双环科技签署的《股权转让意向协议》、《股权转让意向协议之终止协议》,华泰联合证券有限责任公司对湘渝盐化尽职调查《备忘录》;轻盐集团及轻盐晟富私募基金与双环科技签署的《股权转让协议》;轻盐集团就避免同业竞争出具的书面承诺;轻盐集团与湖南盐业签署的《委托经营管理协议》及为签署该《委托经营管理协议》召开的董事会、监事会、股东大会等会议文件;查询了湖南盐业关于湘渝盐化收购及受托经营湘渝盐化的相关公告;独立董事对同业竞争问题发表的意见等相关资料。

  1、发行人未以自身名义收购湘渝盐化,系因收购时点湘渝盐化持续盈利能力存在较大的不确定性,以上市公司为主体进行收购的条件尚不成熟,为保护上市公司和广大投资者利益,故放弃收购湘渝盐化;

  2、轻盐集团收购湘渝盐化,符合国家盐改政策,符合公司的战略布局,从中长期来看,对公司盐产业链的延伸有深远影响,在湘渝盐化尚不满足注入上市公司条件的情况下,轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的,具备合理性;

  3、轻盐集团收购湘渝盐化后,与发行人存在潜在同业竞争,但其已就避免和解决同业竞争出具了相关承诺,该等承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确的履约时限,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,能有效避免湘渝盐化与公司产生同业竞争;

  4、轻盐集团通过与上市公司签署委托经营协议的方式严格履行相关承诺,有效避免湘渝盐化与公司的同业竞争;轻盐集团在收购完成后,积极通过各项措施改善湘渝盐化的盈利能力,以使湘渝盐化尽早满足注入上市公司的条件。

  综上,轻盐集团收购并持有湘渝盐化事项符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项的规定,控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在未履行同业竞争等公开承诺的情形。

  申请人募投项目用地涉及使用新土地事项,目前已完成招投标程序,尚未完成过户。请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度,是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险;如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。

  本次可转债募投项目中,九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程拟在利用九二盐业现有厂区空地的基础上,通过招拍挂方式获得一部分工业用地进行建设。截至本反馈意见回复报告签署日,九二盐业已取得本项目所涉及新增用地的《不动产权证书》。该等土地的取得进程如下:

  2019 年 6 月 26 日,九二盐业通过江西省土地使用权和矿业权网上交易系统竞得“江西省氟盐化工产业基地 C-01-02(1)地块”的国有建设用地使用权,该地块用途为工业用地,出让面积 29,900.05 平方米,总价为 251.17 万元。2019年 6 月 27 日,会昌县土地交易中心就本次交易向九二盐业出具《国有建设用地使用权成交确认书》。

  2019 年 9 月 27 日,九二盐业与会昌县自然资源局签署编号为会出字[2019]32号《国有建设用地使用权出让合同》,出让宗地编号为 DBP2019039,坐落于江西省氟盐化工产业基地 C-01-02(1),出让宗地面积为 29,900.05 平方米,用途为工业用地,总价为 251.17 万元。

  2019 年 12 月,九二盐业取得编号为赣(2019)会昌县不动产权第 0012882号的《不动产权证书》,土地坐落于江西省氟盐化工产业基地 C-01-02(1),土地面积为 29,900.05 平方米,用途为工业用地,权利类型为国有建设用地使用权,权利性质为出让,使用期限至 2069 年 9 月 26 日止。

  2019 年 8 月 21 日,九二盐业通过江西省土地使用权和矿业权网上交易系统竞得“江西省氟盐化工产业基地 C-01-02(3)地块”的国有建设用地使用权,该地块用途为工业用地,出让面积 3,359.91 平方米,总价为 28.23 万元。同日,会昌县土地交易中心就本次交易向九二盐业出具《国有建设用地使用权成交确认书》。

  2019 年 9 月 27 日,九二盐业与会昌县自然资源局签署编号为会出字[2019]42号《国有建设用地使用权出让合同》,出让宗地编号为 DBP2019051,坐落于江西省氟盐化工产业基地 C-01-02(3),出让宗地面积为 3,359.91 平方米,用途为工业用地,总价为 28.23 万元,出让人同意在 2019 年 11 月 21 日前将出让宗地交付给受让人。

  2019 年 12 月,九二盐业取得编号为赣(2019)会昌县不动产权第 0012881号的《不动产权证书》,土地坐落于江西省氟盐化工产业基地 C-01-02(3),土地面积为 3,359.91 平方米,用途为工业用地,权利类型为国有建设用地使用权,权利性质为出让,使用期限至 2069 年 9 月 26 日止。

  根据会昌县住房和城乡规划建设局(2019)第 014 号、(2019)第 016 号《规划设计条件通知书》,九二盐业上述两宗新增用地的规划性质均为工业用地。

  根据会昌县九二工业基地建设办公室 2019 年 12 月 25 日出具的《说明》,九二盐业正在投建年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程,该项目位于江西省氟盐化工产业基地,该项目用地符合土地政策,也符合氟盐化工产业基地规划。

  综上所述,发行人募投项目实施主体九二盐业已通过合法方式取得年产 30万吨离子膜烧碱项目二期工程新增用地的《不动产权证书》,募投项目符合所受让土地的性质,符合土地政策及城市规划,募投项目用地落实不存在法律风险。

  如前所述,截至本反馈意见回复报告签署日,发行人募投项目实施主体九二盐业已通过合法方式取得年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程新增用地的《不动产权证书》,募投项目用地落实不存在法律风险,无需就无法取得募投项目用地拟定替代措施,亦不会对募投项目的实施产生不利影响。

  1、取得募投项目用地涉及新增土地的《国有建设用地使用权成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金及相关税费凭证、《不动产权证书》,确认募投项目用地涉及新增土地已取得相关土地权属,具有合法使用权;

  2、核查《不动产权证书》、《规划设计条件通知书》及会昌县九二工业基地建设办公室出具的《说明》,核查募投项目涉及新增土地的规划用地性质,确认其为工业用地;

  3、现场走访募投项目用地涉及的新增土地,与发行人有关高管进行交流,了解该土地取得过程及其性质,确认该土地已取得合法权属,符合土地政策、城市规划。

  经核查,保荐机构认为:发行人募投项目实施主体九二盐业已通过合法方式取得年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程新增用地的《不动产权证书》,募投项目符合所受让土地的性质,符合土地政策及城市规划,募投项目用地落实不存在法律风险,无需就无法取得募投项目用地拟定替代措施,亦不会对募投项目实施的产生不利影响。

  发行人律师进行了以下核查:取得了九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目用地《国有建设用地使用权成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金付款凭证、《不动产权证书》、规划主管部门出具的《规划设计条件通知书》等相关资料。

  经核查,发行人律师认为:发行人募投项目实施主体九二盐业已通过合法方式取得年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程新增用地的《不动产权证书》,募投项目符合所受让土地的性质,符合土地政策及城市规划,募投项目用地落实不存在法律风险,无需就无法取得募投项目用地拟定替代措施,亦不会对募投项目实施的产生不利影响。

  以上楷体加粗内容,发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金使用”之“三、募集资金拟投资项目具体情况”之“(一)九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程”中补充披露。

  请申请人补充披露募投项目主体九二盐业其他股东是否提供同比例增资或提供贷款,是否确定增资价格或贷款利率,结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。

  湖南盐业拟以本次可转债募集的部分资金用于收购江西石磊集团有限公司、谢祚珍持有九二盐业的股权,该收购不以本次可转债获得中国证监会核准为前提,且在中国证监会核准之前即单独实施。本次收购前后九二盐业股权结构变动如下:

  截至本反馈意见回复报告签署日,公司收购九二盐业 10%少数股权的交割流程和工商变更事宜已办理完毕,九二盐业的股权结构为湖南盐业 70%,小山投资30%。

  二、九二盐业其他股东是否提供同比例增资或提供贷款,是否确定增资价格或贷款利率,结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形

  2019 年 8 月 15 日,小山投资向发行人出具《关于对江西九二盐业有限责任公司追加投资的承诺函》(以下简称“《承诺函》”),根据该承诺函:小山投资承诺根据九二盐业三个募投项目的资金支出需求,按其持股比例通过增资、借款或两者相结合等方式同步向九二盐业提供资金支持。

  根据小山投资的《承诺函》,在发行人募集资金到位前,发行人与小山投资根据九二盐业三个募投项目的资金支出需求同比例向九二盐业提供借款支持,并按市场化的利率向九二盐业收取利息费用。

  根据小山投资的《承诺函》,如发行人已经按照《承诺函》载明的支出计划足额向九二盐业提供资金支持,但小山投资承诺之任一期资金支持未能及时、足额到位,则发行人有权向九二盐业单方增资不超过 6 亿元,增资价格按照小山投资投资款无法到位前一个月末作为评估基准日,并经国资主管部门备案通过的评估报告所载评估结果作为投前估值而确定,小山投资应无条件放弃同比例增资的权利,并对发行人追加投资需要履行的内部决策程序及变更登记予以必要配合。

  2019 年 10 月 28 日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款暨关联交易的议案》,根据该议案,为满足本次可转债九二盐业三个募集资金投资项目的建设资金需求,发行人和小山投资拟于 2021 年 1 月 31 日前根据项目实际支出需要向九二盐业按月分期提供累计不超过 60,055.37 万元的借款。其中,发行人提供的借款金额累计不超过 42,038.76 万元,小山投资提供的借款金额累计不超过 18,016.61 万元,每期借款由发行人与小山投资分别按照 70%和 30%的比例同步提供,单笔借款期限不超过一年;九二盐业按同期中国人民银行公布的贷款利率上浮 5%分别向公司和小山投资支付资金占用费,到期还本。

  公司独立董事对上述事项发表意见如下:公司在保证生产经营所需资金的情况下,利用自有资金与持有江西九二盐业有限责任公司 30%股份的股东广州市小山投资有限公司同步向公司并表范围内的控股子公司提供借款,有利于其业务发展,风险处于可控范围内。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,定价公允、公平、合理,不存在损害中小股东和公司利益的情形。

  截至本反馈意见回复报告签署日,发行人及小山投资合计向九二盐业提供借款人民币 5,500 万元,其中发行人提供借款 3,850 万元,占双方合计借款总额的70%;小山投资提供借款 1,650 万元,占双方合计借款总额的 30%;借款利率按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 5%。

  综上所述,本次可转债募投项目实施主体九二盐业的其他股东小山投资已承诺按照持股比例与发行人同步对九二盐业增资或提供借款;同时,小山投资已承诺在发行人募集资金到位前,根据九二盐业三个募投项目的资金支出需求按持股比例与发行人同步向九二盐业提供借款支持,并按市场化的利率向九二盐业收取利息费用,截至本反馈意见回复报告签署日,小山投资有效履行了上述承诺,且借款利率与九二盐业向其他金融机构的同期限借款利率不存在重大差异,不存在损害上市公司利益的情形;另外,发行人与小山投资已就小山投资未能按承诺提供资金支持时的增资价格确定方式进行约定,增资价格确定方式合理,符合《公司法》及国资监管相关法律法规的规定,不存在损害上市公司利益的情形。

  1、取得并核查九二盐业报告期内工商底档和湖南盐业与江西石磊集团有限公司、谢祚珍签署的《股权转让协议》等相关交易文件,核查湖南盐业收购江西石磊集团有限公司、谢祚珍持有九二盐业 10%股权的过程;

  2、取得小山投资向发行人出具的《关于对江西九二盐业有限责任公司追加投资的承诺函》,了解小山投资提供同比例增资或提供贷款的有关情况;

  3、核查湖南盐业有关公告,“三会”文件以及独立董事的相关意见,了解湖南盐业为九二盐业提供借款暨关联交易有关事项;

  4、取得发行人及小山投资与九二盐业签署的《借款协议》、银行转账凭证以及发行人的书面确认,核查发行人与小山投资向九二盐业提供的借款金额及比例。

  经核查,保荐机构认为:募投项目主体九二盐业的其他股东小山投资已承诺提供同比例增资或提供贷款,借款利率与九二盐业向其他金融机构的同期限借款利率不存在重大差异,不存在损害上市公司利益的情形。

  发行人律师进行了以下核查:取得了本次可转债发行的“三会”文件;湖南盐业与江西石磊集团有限公司、谢祚珍签署的《股权转让协议》等相关交易文件,本次股权转让的工商变更登记档案;小山投资出具的《关于对江西九二盐业有限责任公司追加投资的承诺函》;湖南盐业就向九二盐业提供借款暨关联交易召开的“三会”文件;九二盐业与湖南盐业、小山投资签署的《借款协议》及银行转账凭证;九二盐业正在履行的借款合同;湖南盐业就给九二盐业提供资金支持情况出具的书面确认文件;独立董事关于发行人为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款事项的独立意见等相关法律文件。

  募投项目主体九二盐业的其他股东小山投资已承诺提供同比例增资或提供贷款,借款利率与九二盐业向其他金融机构的同期限借款利率不存在重大差异,不存在损害上市公司利益的情形。

  以上楷体加粗内容,发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金使用”之“一、本次募集资金运用概况”中补充披露。

  请申请人在募集说明书中补充披露:(1)本次募投项目具体建设内容和投资构成,募集资金投入部分是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性;(2)说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排;(3)说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;(4)说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性;(5)本次拟收购资产的评估方法、重要假设、主要评估参数情况等及其合理性;(6)拟收购资产的股权近三年的重大变化情况及相关的交易价格和定价依据,说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异。请全文披露本次拟收购资产的评估报告和评估说明书。请保荐机构发表核查意见。

  一、本次募投项目具体建设内容和投资构成,募集资金投入部分是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性;

  本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 7.20 亿元(含7.20 亿元),扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  本项目具体建设内容主要为一次盐水(膜过滤)、一次盐水脱硝和(MVR)、电解工段、氯氢处理、液氯、循环水、纯水站、消防、全厂供配电等项目的建筑工程、设备购置、安装工程以及其他费用。

  本项目总投资额为 28,275.11 万元,拟投入募集资金金额为 18,470.00 万元,募集资金投入部分均属于资本性支出,募集资金投资构成如下:

  2019 年 8 月 25 日,公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,同意九二盐业年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期工程为本次可转债募投项目。

  前述董事会召开前,本项目已投入资金 1,887.90 万元,分别用于可研报告费用、设计费、地勘费用、测绘费用以及购买设备预付款等,上述支出在本次可转债发行中不会以募集资金进行置换。

  本项目投资金额估算已经过可行性研究编制单位专家与建设单位多次论证和研究,其编制主要参考了化工行业《投资项目可行性研究投资估算编制办法》、《化工建设设计概算编制办法》(中石化协办发(2009)193 号文)、《化工建设概算定额》(中石化协办发(2003)10 号文)等文件,并结合企业实际情况确定。

  建筑工程支出主要根据建筑结构形式、生产工艺要求,参考类似工程造价指标和当地目前市场价格水平,按平方米造价指标估算。本项目建筑工程支出投资额为 2,112.03 万元,投资具体构成如下:

  设备购置支出主要按设计人员提供的设备生产厂家询价计列。本项目设备购置支出投资额为 17,742.30 万元,投资具体构成如下:

  安装工程支出主要参照类似工程安装估算指标估算。本项目安装工程支出投资额为 4,486.67 万元,投资具体构成如下:

  本募投项目具体建设内容主要为稀品浓品工段、氢压站、配制及污水预处理、空压站、循环水站、控制室及变配电站、集液池及初期雨水池等项目的建筑工程、设备购置、安装工程以及其他费用。

  本项目总投资额为 24,890.63 万元,拟投入募集资金金额为 17,415.00 万元,募集资金投入部分均属于资本性支出,募集资金投资构成如下:

  2019 年 8 月 25 日,公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,同意九二盐业年产 18 万吨过氧化氢(双氧水)项目为本次可转债募投项目。

  前述董事会召开前,本项目已投入资金 12.00 万元,用于支付可研报告费用,上述支出在本次可转债发行中不会以募集资金进行置换。

  本项目投资金额估算已经过可行性研究编制单位专家与建设单位多次论证和研究,其编制主要参考了《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)(发改投资(2006)1325 号)、《化工投资项目可行性研究报告编制办法》(中石化联产发[2012]115 号)等文件,并参考了企业提供的部分基础数据资料和部分产品参考价格。

  建筑工程支出主要根据江西省建筑工程定额,施工单位的施工水平及建筑结构形式,采用平方米造价而编制。本项目建筑工程支出投资额为 2,284.00 万元,投资具体构成如下:

  设备购置支出主要包括定型设备支出和非标设备支出。定型设备价格主要采用《全国最新机电产品大全》、《机械产品目录》及相关厂家提供的价格编制,使用时价格调整至 2018 年;非标设备价格按原化工部、机械部颁发的《化工炼油专用设备统一计价表》,并结合部分制造厂家的非标设备到货价进行调整而编制。本项目设备购置支出投资额为 17,449.00 万元,投资具体构成如下:

  安装工程支出主要按照中国石油化工集团公司《石油化工安装工程概算编制应用数据库》(2014 版)概算指标计算。本项目安装工程支出投资额为 2,200.00万元,投资具体构成如下:

  本次募投项目具体建设内容主要为卤井工程、采集输卤工程,以及配套的供水、供配电工程,办公及维修等项目的建筑工程、设备购置、安装工程及其他费用。

  本项目总投资额为 13,942.76 万元,拟投入募集资金金额为 6,115.00 万元,募集资金投入部分均属于资本性支出,募集资金投入构成如下:

  2019 年 8 月 25 日,公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,同意九二盐业 374 万 m3/年采输卤项目为本次可转债募投项目。

  前述董事会召开前,本项目已投入资金 4,207.19 万元,用于支付采矿权费用、可研报告费用和设备购置预付款,上述支出在本次可转债发行中不会以募集资金进行置换。

  本项目投资金额估算已经过可行性研究编制单位专家与建设单位多次论证和研究,其编制主要参考了《轻工业建设项目投资估算办法》的规定。

  建筑工程支出主要按现行价估算。本项目建筑工程支出投资额为 550.00 万元,投资具体构成如下:

  设备购置支出主要按现行价估算。本项目设备购置支出投资额为 3,680.00万元,投资具体构成如下:

  安装工程支出主要按《轻工业工程设计概算编制办法》(QBJS10-2005)的规定和本工程实际情况估列。本项目安装工程支出投资额为 1,606.90 万元,投资具体构成如下:

  本次募投项目具体建设内容主要为热力系统、总图工程、拆除工程等项目的建筑工程、设备购置、安装工程以及其他费用。

  本项目总投资额为 3,703.00 万元,拟投入募集资金金额为 3,500.00 万元,募集资金投入部分均属于资本性支出,募集资金投资构成如下:

  2019 年 8 月 25 日,公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,同意湘澧盐化 2x75t/h 锅炉超低排放环保改造项目为本次可转债募投项目。

  前述董事会召开前,本项目已投入资金 17.00 万元,用于支付可行性研究设计费和环评费,上述支出在本次可转债发行中不会以募集资金进行置换。

  本项目投资金额估算已经可行性研究编制单位专家与建设单位多次论证和研究,其编制主要参考了《热电联产项目可行性研究技术规定》中的“热电联产项目可行性研究投资估算编制方法”、《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013 年版)、《电力建设工程定额估价表—建筑工程、热力设备安装工程、电气设备安装工程、调试工程、通信工程》(2013 年版)、《关于发布 2013版电力建设工程概预算定额 2017 年度价格水平调整的通知》(2018 年 3 号)等文件。


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