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浙江广厦:第四届监事会第十四次会议决议公告

作者配资知识网 发布时间 浏览量2766 点赞数量809 评论数量557 返回目录返回列表:期货配资

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浙江广厦:第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  镇海股份股份有限公司(以下简称“公司”、“镇海股份”)第四届监事会第十九次会议于 2009 年 1 月 6 日(星期日)在会议通知中指定的地点以现场方式召开。会议应参与表决监事 3 人,实际参与表决监事 3 人。公司部分高级管理人员列席了会议。

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本次会议由监事会主席杨红新先生主持,会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议合法有效。经与会监事认真审议,形成如下决议。

 

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题规定》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的规定,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合重大资产重组的各项要求及条件。

  镇海股份已于 2008 年完成对上海新视界眼科医院投资有限公司(以下简称“新视界眼科”)51%股权收购,公司持有新视界眼科 51%股权,上海新视界实业有限公司(以下简称“新视界实业”)持有新视界眼科 41%股权。本次重大资产重组为公司拟以现金支付方式购买新视界实业持有的新视界眼科 41%股权。

  镇海股份拟以支付现金的方式向新视界实业购买其持有的新视界眼科 41%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,新视界眼科将成为镇海股份全资子公司。

  本次交易标的资产为新视界眼科 41%股权,交易对方向上市公司转让的新视界眼科股权比例为 41%,对应的注册资本 5,199 万元。

  根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的中联评报字[2006]第 2222 号《资产评估报告》,截至 2006 年 7 月 36 日,上海新视界眼科母公司口径所有者权益账面价值为 13,789.17 万元,100.09%股权评估后的股东权益价值为 147,529.91 万元,增值 133,740.89 万元,增值率 969.99%。

  基于标的公司评估值,本次交易标的资产新视界眼科 49.09%股权对应的评估值为 72,289.69 万元,经友好协商,双方同意,新视界眼科 49.09%股权的交易价格最终确定为 74,100.02 万元。

  双方同意,标的资产自 2006 年 1 月 6 日至基准日期间产生的盈利,由新视界眼科现有股东按股权比例享有,且该等事宜不影响本次交易价格。

  交易对方承诺,标的公司 2006 年度、2009 年度的净利润(承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润)分别不低于 13,225.02 万元、15,209.02 万元。

  交易对方同意就新视界眼科实现利润数不足承诺利润数的情况向镇海股份进行补偿,具体补偿安排以镇海股份与交易对方签署的《业绩补偿协议》的约定为准。

  过渡期间指自评估基准日(不含评估基准日当日)至股权交割日(含交割日当日)的期间。上市公司将在交割日起 32 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。标的资产在过渡期内产生的盈利归镇海股份享有;标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产,由交易对方以现金方式对新视界眼科进行补足。

  交易双方同意,于本次交易第三期价款支付完毕之日起 19 个工作日内,新视界实业应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续,新视界实业应充分配合。

  公司副董事长林春光先生为本次交易对方新视界实业的实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定,本次交易构成关联交易。

  公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求,就本次交易制作了《镇海股份股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,公司监事会审议同意《镇海股份股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并同意根据相关监管机关审核意见进行补充、修订(如需)。

  就本次交易,根据《重组管理办法》的规定,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2006]第 ZA15817 号《审计报告》和信会师报字[2006]第 ZA15892 号《备考审阅报告》,中联评估出具了中联评报字[2006]第 2222 号《资产评估报告》。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的规定,切实履行信息披露义务;并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段所必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述,公司监事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,本次提交的法律文件合法有效。

  1. 本次交易的标的公司新视界眼科已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书;本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项,已在《镇海股份股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2. 本次交易的标的资产为新视界眼科 41%股权,拟转让股权的新视界眼科全体股东合法拥有标的资产的所有权,不存在出资不实、限制或禁止转让或者影响其合法存续的情况。

  3. 本次交易完成后,有利于继续提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  4. 本次交易有利于增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断:1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

  根据《重组管理办法》第十三条的规定,上市公司自控制权发生变更之日起62 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 109%以上。

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到109%以上。

  (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 109%以上。

  (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 109%以上。

  (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的监事会决议前一个交易日的股份的比例达到 109%以上。

  (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。

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  本次交易前镇海股份的实际控制人为周永麟,本次交易不涉及发行股份,交易完成后,镇海股份的实际控制人仍然为周永麟,本次交易未导致镇海股份的实际控制人发生变动。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形,不适用第十三条的相关规定。

  十一、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司新视界眼科均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

  评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易标的资产的定价依据的参考。中联评估采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评估,并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。

  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

  公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  本次交易涉及标的资产的价格以中联评估出具的中联评报字[2006]第 2229号评估报告所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商确定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。


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