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上市公司是否存在变相占用资金的情况?《家辉时报》回复了上海证券交易所的

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上市公司是否存在变相占用资金的情况?《家辉时报》回复了上海证券交易所的询证函

  

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是否存在变相占用上市公司资金的情形?汇嘉时代回复上交所问询函

 

  公司为生物技术公司的销售收入设定的阶梯目标并不构成业绩承诺,而且存在一些不确定性。

  10月23日,《家辉时报》(603101。上海)就上海证券交易所的询证函发布了回复公告。

  根据公告,新设立的全资子公司预计从2020年起,未来五年的目标营业收入分别为3000万元、1.5亿元、2亿元、3.5亿元和6亿元,预计年净利润为19%-30%。同时,公司的控股股东和实际控制人会对收益失败的风险做出承诺。

  上海证券交易所要求公司进行补充披露:(1)结合同行业可比公司情况,上市公司是否存在变相占用资金的情况?《家辉时报》回复了上海证券交易所的询证函说明上述营业收入和净利润预测的依据和合理性;(二)实际控制人对新设立子公司的收入做出承诺的原因,以及具体可行的承诺内容。

  《家辉时报》回复称,在项目运营的第一年,公司的商场和百货公司以自营的方式建立了产品体验中心,以现有会员用户为基础培养消费者用户;依托酒店、健身中心、保健品专卖店、高端饮料店等商业运营场所现有的会员用户,我们将在中国10个城市开发建设不少于10个产品体验中心。每个城市的体验中心培养不少于500名个人和企业用户,以明确的客户单价和体验周期实现预期的销售目标。在项目运营的第二至第五年,通过在复制的早期阶段遵循营销模式,销售区域将进一步扩大,产品体验中心的数量、规模和用户数量将增加,现有用户的服务和培养将与新客户的开发相结合,通过利用原材料独特的原产地优势以及松果菊苷和毛蕊花糖苷含量较高这两种增强体质的有效成分,回购率将提高,阶梯销售目标将得以实现。

  经查询,2016-2018年可比公司销售净利润率在21.42%至36.70%之间,生物技术公司年度净利润率目标为19%-30%。剔除2020年仍处于培育期的产品,预计未来三年生物技术公司的营业收入将逐步增加,从2024年的1.5亿增加到6亿,复合年增长率为58.74%。与可比公司仙乐健康相比,其主营业务收入2016年至2018年的复合年增长率为40.56%。综上所述,公司为生物技术公司设定的营业收入和净利润比率的阶梯目标是合理的。

  在回应相关风险预警时,《家辉时报》表示,生物技术企业在未来的经营过程中可能会受到宏观经济、行业政策、市场供求环境、消费者习惯变化等因素的影响,设定的阶梯销售目标存在收入波动和无法达到预期的风险。对此,公司将采取积极的经营战略,密切关注行业发展,积极防范和化解各种风险,以获得良好的投资回报。公司为生物技术公司的销售收入设定的阶梯目标并不构成业绩承诺,而且存在一些不确定性。

  至于实际控制人对新设立子公司的收入做出承诺的原因,以及具体可行的承诺内容。据《家辉时报》报道,该公司自成立以来一直扎根于新疆,目前在新疆拥有22家门店,包括购物中心、百货商店和超市。在市场竞争日益激烈、行业利润率进一步收窄的背景下,为了培育公司业绩新的增长点,公司投资生物技术公司经营保健食品产业项目,即探索发展第二产业——“保健食品产业”。

  为避免公司遭受损失,公司控股股东兼实际控制人潘金海承诺:自公司设立子公司购买保健食品的生产工艺、产品配方、批准文件和技术秘密之日起三年内,如果上述购买目标项目在子公司经营中未实现盈利,我承诺促使陈迪制药回购公司设立的子公司的全部股权。上述承诺是不可撤销的,公司控股股东和实际控制人将及时履行。

  根据公告,陈迪医药是由公司实际控制人潘金海控制的企业,其主营业务与本次上市公司拟投资的保健食品业务类似。潘金海承诺,他将视情况在未来将陈迪制药的股权出售给公司或收购新成立子公司的全部股权。上海证券交易所要求公司补充披露:(1)公司的投资是否违反了控股股东和实际控制人在公司首次公开发行时为避免横向竞争而做出的承诺;(2)子公司成立后,公司与实际控制人之间是否会有新的关联交易,如果有,说明新关联交易的预计金额;(三)实际控制人潘金海未来出售或购买相关股权的具体前提条件,以及确定条件的标准,以及相关交易安排如何保护上市公司利益;(4)公司当期投资是否主要为实际控制人培育资产,是否存在变相占用上市公司资金的情况。

  对此,《家辉时报》回应称,公司控股股东兼实际控制人潘金海在公司首次公开发行股票时就避免横向竞争作出如下承诺:“1 .目前,除了《家辉时报》之外,我和我的近亲控制的其他企业与《家辉时报》没有相同的主营业务,也不构成横向竞争。2.本人及本人近亲属控制的其他企业不得以任何方式(包括但不限于自营、合资或合资)直接或间接从事与《家辉时报》主营业务相同或类似的业务,以避免与《家辉时报》发生横向竞争。3.如果我和我的近亲属控制的其他公司发现与《家辉时报》主营业务相同或相似的商机,我和我的近亲属控制的其他公司保证《家辉时报》将优先考虑并决定是否获得此类商机。”。

  公司投资运营的保健食品产业项目着眼于新疆和田保健食品产业和“沙漠经济”产业广阔的市场空间,积极培育公司新的业绩增长点,探索公司第二产业——“保健食品产业”的发展。本项目是公司拟投资的新兴行业,与公司现有主营业务不相同或相似。本公司控股股东及实际控制人潘金海基于本公司现有主营业务作出上述避免横向竞争的承诺。承诺期内,潘金海没有主动从事与公司主营业务相同或相似的业务,也没有获得与公司主营业务相同或相似的新的商机。因此,他没有违反上述承诺。

  作为对承诺的回应,“3 .如果我和我的近亲属控制的其他公司发现与《家辉时报》主营业务相同或相似的商机,我和我的近亲属控制的其他公司保证《家辉时报》将优先考虑并决定是否获得此类商机。”陈迪制药有义务在签署与公司主营业务相同或相似的协议前通知公司,公司将优先考虑并决定是否以召开董事会的形式获得此类商机。

  此外,陈迪医药实际由公司控股股东兼实际控制人潘金海控制。其主要产品陈迪康卡片是由管花肉苁蓉、黄芪和人参提取物制成的保健食品。本次生物技术公司计划引进的保健食品,目前正在洽谈中,是以红景天、管花肉苁蓉、沙棘提取物等原料为主要保健功能的高端保健食品。生物技术公司预计2020年从关联方陈迪医药购买肉苁蓉原料,预计购买金额不超过200万元人民币。公司将根据具体金额对上述相关采购事项履行相应的决策程序和信息披露义务。

  《家辉时报》还指出,公司控股股东兼实际控制人潘金海未来出售相关股份的具体前提条件是,生物技术公司自购买保健食品生产技术、产品配方、批准文件和技术秘密之日起三年内,即2022年底,生物技术公司实现累计利润(以具有证券资格的会计师事务所审计结果为准)时,将触发实际控制人的出售条件。本公司控股股东及实际控制人潘金海未来购买相关股权的具体前提是:自生物技术公司购买保健食品生产技术、产品配方、批准文件及技术秘密之日起三年内,即至2022年底,如生物技术公司累计亏损(以具有证券资格的会计师事务所的审计结果为准),将触发实际控制人的收购条件。

  如果符合出售或收购条件,公司将聘请具有证券资格的会计师或评估师对相关权益进行审计或评估,并参照经审计或评估的价值进行交易,以确保公平的交易价格。根据《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定,独立董事发表意见后,关联董事和关联股东将投弃权票,决定是否出售或收购。如果公司有权(董事会或股东大会)审议并决定出售或收购标的股权,公司控股股东兼实际控制人潘金海应无条件予以配合。其中,如果公司决定收购陈迪制药,收购价格以“标的权益累计投资额”和标的权益经审计或评估的价值中的较低者为准;公司决定出售生物技术公司的,出售价格按照“公司在生物技术公司的累计投资额”与标的股权经审计或评估的价值两者中的较高者确定。

  《家辉时报》强调,公司对保健食品行业的投资是基于零售行业的净资产收益率和销售净利润率的下降趋势。公司需要积极重建新的商业模式,探索新的增长机会。;另一方面,关注保健食品行业的巨大发展空间。同时,为避免公司投资运营的保健食品行业项目因市场预判而达不到收益目标的风险,公司控股股东兼实际控制人潘金海承诺回购生物技术公司的股权。从效益和风险的角度来看,此次投资旨在培育公司业绩新的增长点,探索公司第二产业——“保健食品产业”的发展。如果投资成功,可以给股东带来利益,如果投资没有达到预期,则建立退出渠道,合理保护公司利益。因此,本次投资不存在为实际控制人培育资产和变相占用上市公司资金的情况。

  图像来源:123射频。

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