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估值和绩效薪酬有疑问,中国数字媒体收到了一封重组询证函

作者:配资知识网
来源:http://www.28070.net
日期:2020-10-05 17:32
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估值和绩效薪酬有疑问,中国数字媒体收到了一封重组询证函

  

估值和绩效薪酬有疑问,中国数字媒体收到了一封重组询证函是由编辑小助手整理编辑,内容涵盖存疑,问询,重组,补偿,业绩,传媒华数传媒,000156.SZ,重组问询函等;主要讲解的内容是(1)结合标的公司与上市公司会计估计差异的主要项目,详细说明评估增值测试时是否充分考虑前述差异的影响,本次交易完成后是否将对上述差异进行调整,如是,进一步说明调整完成后标的公司业绩承诺的可实现性,如否,说明原因及合理性。的相关信息,具体详情请继续阅读下文。

 

  

  

估值与业绩补偿存疑,华数传媒收重组问询函

 

  (1)结合目标公司与上市公司会计估计差异的主要项目,详细说明在评估增值测试时是否充分考虑了上述差异的影响,以及上述差异在本次交易完成后是否会进行调整;如果是,进一步说明调整完成后目标公司绩效承诺的可实现性;如果不是,解释原因和合理性。

  5月11日,股票配资网获悉,中国数字媒体(000156。SZ)收到了一封关于许可证类别重组的询证函。

  4月30日,公司披露了《关于发行股票和支付现金购买资产及相关交易的报告(草案)》(以下简称“报告”)。深圳证券交易所对上述披露文件进行了事后审查,反馈如下。

  1.报告显示,浙江华硕和宁波华硕的主要会计估计与上市公司不同。自2018年4月以来,上市公司新增了社区接入网、骨干网线路和无线网络资产等三类网络资产。存货的三类网络资产折旧计提25年,折旧仍计提15年;新增网络传输设备和机房基础设备两类特种设备折旧年限为10年,现有两类特种设备仍折旧年限为8年。自2018年1月起,浙江华硕和宁波华硕对新增和已有三类网络资产折旧25年,新增和已有两类专用设备折旧10年。根据会计师事务所出具的形式审查报告,假设浙江华硕和宁波华硕的固定资产折旧年限与上市公司一致。浙江华硕对2018年和2019年预计合并财务报表利润的影响分别为-180,502,500元和-168,782,400元。宁波华硕对2018年和2019年预计合并财务报表利润的影响分别为-。

  一万元。

  要求公司:(1)结合目标公司与上市公司会计估计差异的主要项目,详细说明在评估增值测试时是否充分考虑了上述差异的影响,以及上述差异是否会在本次交易完成后进行调整。如果是,进一步说明调整完成后目标公司绩效承诺的可实现性。如果不是,说明原因和合理性;(二)补充披露上述会计估计差异对上市公司合并报表可能产生的影响,以及本次交易完成后提出的解决方案;(3)要求独立财务顾问和会计师检查上述问题,并发表明确意见。

  2.根据报告,华硕集团承诺目标公司2020年至2022年的净利润平均不低于3亿元人民币,单年净利润不低于2.8亿元人民币。如果目标公司未能履行其业绩承诺,华数集团将通过以下方式对华数传媒进行补偿:(1)如果任一年度的实际经审计净利润未能达到上述单年度的承诺净利润,华数集团将在年度审计报告发布后10日内向华数传媒进行现金补偿;(2)如果在业绩补偿期结束后,目标公司的实际经审计净利润未能达到上述业绩补偿期的承诺净利润,华硕集团应在出具上一年度年度审计报告后10天内向华硕传媒支付差额的现金补偿,所需补偿金额应从华硕集团在业绩补偿期内向华硕传媒支付的现金金额中扣除。

  本公司被要求:(1)补充披露本次交易的业绩承诺只是中国数字集团的理由;(2)非经常性损益是否从补充披露承诺净利润的计算中扣除;(3)由于交易对手是上市公司的控股股东,请详细说明华硕集团在本次交易中采用现金补偿而非股份补偿的原因。华硕集团仅补偿已实现净利润与承诺净利润之间的差额,但不补偿与该差额对应的交易对价。是否符合《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》的相关规定,并在标的资产利润未达到预期时,定量分析两种补偿方式的差异;(4)详细说明绩效承诺薪酬安排是否能得到有效保护。

  上市公司和中小股东的合法权益;(5)要求独立财务顾问检查并给出明确意见。

  3.报告显示,截至各报告期末,浙江华硕的资产负债率分别为47.52%和48.45%;宁波华硕的资产负债率分别为35.87%和39.26%,高于上市公司。这一交易将导致上市公司资产负债率的上升。

  要求公司:(1)结合目标公司的经营模式和同行业可比公司的资产负债率水平,说明目标公司资产负债率较高的原因和合理性;(2)结合上市公司未来现金流量、短期营运资金安排、长期投融资计划、偿债能力等情况。此外,还将披露本次交易支付现金对价16.98亿元的公司的资金来源,以及资产负债率的提高对公司未来生产经营的影响,并说明本次交易是否会影响公司的资本安全,本次交易是否有利于提高上市公司的资产质量,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。(3)要求独立财务顾问核实上述问题,并发表明确意见。

  4.据报道,浙江华硕和宁波华硕的业务范围涉及除杭州以外的浙江省许多县市的有线电视网络公司,资产分布很广。交易完成后资源要素的整合面临挑战。

  要求公司:(1)披露本次交易完成后公司未来的业务发展战略和业务管理模式;(二)从业务、资产、财务、人员、机构等方面补充披露交易的整合计划、整合风险及相应的管控措施;(三)补充披露交易完成后上市公司业务整合风险的应对措施;(4)补充披露本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及相应措施、核心人员的任职期限及相关竞业禁止安排。

  5.报告显示,在目标公司中,浙江华数历史上多次增资转股,其中部分股东以非现金资产增资,股权变动未经杭州市文化国有资产管理领导小组办公室批准,评估情况为未经批准或备案。在过去的36个月里,浙江华硕进行了三次股权转让。根据三次股权转让价格,浙江华硕的估值分别为56.75亿元(56.99亿元)、57.59亿元和63.91亿元。这笔交易的估价是50.5亿元。

  要求公司:(1)详细说明历史上非现金资产增资和定价的合理性,结合资产评估报告说明不良资产的比例,部分房地产和土地使用权转让不完全,并进一步说明浙江华硕股东是否存在虚假出资。如果是,进一步说明是否构成该交易的实质性障碍以及相应的解决方案;(2)结合公司历史上部分股权变更和评估报告未能履行审批程序或审批备案程序的情况,详细说明是否影响浙江华硕的股东资格,是否对本次交易构成实质性障碍,以及目前是否已获得相关补充确认文件;(3)结合浙江华硕近36个月进行的三次股权转让估值,说明本次交易估值与前三次股权转让估值存在差异的原因;(4)要求独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

  6。

  报告显示,报告期内,浙江华硕的非经常性损益分别为5634.39万元和5141.33万元,分别占浙江华硕当期净利润的34.11%和23.58%。

  要求公司披露上述大额非经常性损益的来源、会计处理的合规性、是否可持续以及是否影响公司可持续盈利能力的发展,并要求独立财务顾问和会计师进行检查并发表明确意见。

  7.据报道,浙江华硕旗下的永嘉华硕、丽水华硕、普陀华硕、嘉兴华硕等公司尚未获得《增值电信业务经营许可证》。除宁波华硕外,目标公司及其他子公司均未获得卫星地面接收设施安装服务许可证。

  要求公司:(1)详细说明浙江华硕部分子公司未取得《增值电信业务经营许可证》是否对生产经营产生影响,报告期内是否有开展《增值电信业务经营许可证》的情况,如果有,进一步说明这些收入的比例及合规性。

  (2)根据《卫星地面接收设施安装服务许可证》的许可内容,说明未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》是否对生产经营产生影响,报告期内是否存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》而开展相关业务的情况。如果是,进一步说明业务收入是否违法。

  (3)要求独立财务顾问、会计师和律师检查上述问题,并发表明确意见。

  8.报告显示,根据《财政部、国家税务总局关于继续实施有线电视收视费增值税政策的通知》(财税[2017]35号)和《继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》(财税[2019]17号),2017年1月1日至2023年12月31日,目标公司在报告期内, 目标公司有线数字电视基本收视维护费免征增值税,从浙江华硕扣除的增值税进项税额分别为5906.15万元和5672.95万元。 要求公司补充披露上述待抵扣增值税涉及的具体业务、相关业务是否属于免税业务类别、业务领域的区分方法、增值税抵扣处理的合规性、免税业务的会计处理及其合规性、纳税计算及支付的合规性。要求独立的财务顾问、会计师和律师核实并表达他们的明确意见。

  9.报告称,在报告期内,目标公司及其子公司因发布虚假广告和违反消防法规多次受到行政机关的处罚。

  要求公司补充披露:(1)被行政处罚的目标公司及关联子公司的整改情况,以及对本次交易的影响;(2)目标公司及其子公司确保规范运作的具体措施;(3)要求独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

  10.报告显示,报告期内,浙江华硕视听费收入由2018年的11.86亿元下降至2019年的11.37亿元,分别占主营业务的45.27%和38.98%。宁波华硕视听费收入从2018年的2.1亿元下降到2019年的2亿元,分别占主营业务的49.68%,”第七节资产评估部分显示,随着三网融合的推广,IPTV、网络电视等格式发展迅速,电视屏幕竞争日趋激烈,有线广播电视传输行业迎来了全面竞争。该行业正面临着市场、政策、技术、生态等方面的深刻变革。广电网络运营商正在积极寻找新的利润增长点,行业未来发展存在诸多不确定因素。要求公司:(1)定量分析和补充报告期内用户数、用户数等指标的配资情况。

  (2)结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑和电视增值业务情况,有必要对本次交易的披露、有线电视业务下滑对目标公司未来发展和运营的影响以及目标公司的应对措施和有效性进行补充。本次交易是否有利于提高上市公司的盈利能力;(3)要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

  11.报告显示,根据评估机构出具的标的资产评估报告,评估机构采用资产基础法和市场法对每项标的资产的全体股东权益价值进行评估,并以资产基础法的评估结果作为最终定价依据。其中,长期股权投资和无形资产价值分别为人民币488,103,800元和人民币50,170,200元。

  要求公司:(1)合并长期股权投资项下的主要资产,补充披露长期股权投资大增值评估的合理性;(2)列出无形资产的具体项目、增值情况和评估合理性;(3)要求评估人员对上述问题进行检查并提出明确意见。

  12.报告显示,宁波华硕固定资产账面净值为200,112,100元。本次评估过程中,固定资产增加值为9567.42万元,增加值率为47.81%,其中机械设备增加值率为56.58%,车辆增加值率为81.92%,电子设备增加值率为65.91%,地理管线增加值率为225.66%。

  要求公司:(1)详细说明固定资产高增值的原因;(二)结合固定资产的用途、使用年限和评估增减变动的原因,补充披露固定资产减值准备是否充足,是否符合《企业会计准则》的相关规定;(3)要求独立财务顾问检查并给出明确意见。

  13.报告显示,截至各报告期末,浙江华硕应收账款余额分别为54340.68万元和77243.19万元,分别占总资产的7.94%和10.44%,周转率分别为6.10%和4.46%;宁波华硕应收账款余额分别为69,998,700元和125,903,900元,分别占总资产的5.49%和8.35%,周转率分别为8.13%和4.89%。

  要求公司:(1)结合报告期各期末的应收账款余额、目标公司的信贷政策、截至目前的支付情况以及同行业可比公司的情况等。,并补充披露目标公司应收账款水平的合理性。周转率明显下降的原因及坏账准备是否充足;(2)根据浙江华硕和宁波华硕的应收账款账龄分析,追加披露了目标公司1-2年(含2年)应收账款占比大幅上升的原因及合理性;(3)要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

  14.报告显示,本次交易前,截至各报告期末,上市公司商誉金额为26416.6万元。根据预计合并资产负债表,本次交易完成后,上市公司的商誉金额为53591.04万元。

  要求公司:(1)在本次交易完成后的上市公司预计合并资产负债表中披露新商誉形成的原因、本次交易前增加商誉金额的确认依据、计算过程和具体会计处理,并说明其是否符合《企业会计准则》的相关规定;(2)定量分析商誉减值对上市公司具体财务指标的影响,充分披露本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险的措施;(3)要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

  15.报告显示,本次交易前,上市公司持有浙江华硕8.30%的股份,本次交易完成后,上市公司将持有浙江华硕91.74%的股份。要求公司披露是否有收购浙江华硕剩余股权的后续计划,如果有,进一步披露未来收购的总体安排、收购方式和定价原则,并请独立财务顾问进行核实并发表明确意见。

  16.根据报告,截至各报告期末,浙江华硕其他应收款余额分别为人民币533,359,300元和人民币10,098.11元。

  万元,宁波华数其他应收款余额为306,431,700元和22,388,100元。

  要求公司:(1)详细说明2019年浙江华硕和宁波华硕其他应收款大幅减少的原因;(2)详细说明报告期内目标公司其他应收款的形成原因和商业实质,是否构成非经营性资金的占用和判断依据,如果是,进一步说明解决措施和时间安排;(3)要求独立财务顾问检查并给出明确意见。

  标题图像来源:123RF。

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